將私募基金（即非公開募集基金，下同）納入基金法調整是業界人士期盼已久的一項內容。經過近四年的努力，這一願望即將成為現實。根據草案第十章規定，納入調整的私募基金主要包括以下方面的內容。

　　第一，要求私募基金管理人應進行註冊或登記。私募基金的運作既要由管理人發起進行資金募集，資金集中後又要由其進行投資管理與操作，為此法律首先要求對這種基金的基金管理人按照規定的條件，向國務院證券監督管理機構或基金行業協會申請註冊或登記，草案第一百條規定，“擔任非公開募集基金管理人，應當經國務院證券監督管理機構註冊或者基金行業協會登記。”其中註冊應當按照規定的條件“向國務院證券監督管理機構申請註冊”，申請時應當報送基金管理人的人員從業資質、註冊資本、風險控制制度、資訊報告安排等基本情況。基金管理人募集的資金總額和基金份額持有人的人數低於規定數額的，豁免註冊，豁免註冊的基金管理人應當加入基金行業協會，履行登記手續，報送基本情況，實行自律管理。

　　第二，關於基金備案。與公募基金管理不同的是，草案對私募基金的監管主要是監管其管理機構。但監管私募基金的管理機構必須具有相應手段，這種手段要求，對於基金管理人設立與管理的私募基金進行必要的備案，只有進行備案，監管機關方能知道它設立並管理了多少只基金，其基金的資金總額是多少以及基金的運作情況，以此了解基金的相關內容，進而對管理人進行必要監管，為此，草案第一百零七條第一款規定，非公開募集基金募集完畢，經註冊、登記的基金管理人應當分別向國務院證券監督管理機構或者基金行業協會備案。

　　第三，限定私募基金的投資對象。一般來說，對於私募基金的投資對象，法律不加以限制，但吸取美國等國家金融危機中私募基金風險過大，後加強監管的經驗，結合目前國內股權投資中存在的體制摩擦以及基金納入法律的現實，草案對於私募基金的投資對象也進行了必要的限定，即“非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣或持有股票、債券，或者國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種（第一百零七條第二款）。”根據這一規定，私募基金的投資對像是比較寬泛的：首先是買賣或持有股票、債券，包括已上市和未上市的股票，當然對於未上市股票應限定為股份有限公司股票；其次是國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種，也就是說，對於其他證券及其衍生品種要經國務院證券監督管理機構規定後才能投資，這主要是為了根據證券市場的發展和改革的逐步深入而穩步推進，且為回避一些單位或人士的不同意見。

　　第四，建立私募基金合格投資者制度。私募基金的投資人不同於公募，由於這種投資追求較高的投資收益，同時具有較高風險，故對於這種投資人必須有較高的要求，即要求其一是對自己的投資行為具有較高的認知能力，了解投資的風險；必須有較高的風險承擔能力，用於投資的資金必須達到規定的數額，而且除投入基金的財產外，家庭還有其他生活必須財產，不能因為參與投資而影響其基本的生活。為此，法律要求私募基金只能向合格的投資者募集資金，草案第一百零四條規定，非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。

　　第五，要求私募基金的資金募集不得進行公開宣傳。私募基金的資金只能向合格投資者募集，故這種募集不得進行公開宣傳，以免社會公眾的參與。對此，草案第一百零五條規定，“非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和自然人募集資金，不得向不特定對象宣傳推介，不得使用報刊、電臺、電視臺、網際網路等公眾傳播媒體形式或者講座、報告會、分析會等方式。”

　　第六，規範非公開募集基金的託管。根據我國法律，基金與一般信託的最重要區別之一，即基金的受託人必須分為管理人與託管人，他們分別設立，作為共同受託人，為信託人管理資產。而且在這種關係中，託管人還要對管理人的資產管理暨投資行為進行必要的監督。但在私募基金的運營中，如果統一規定基金財產必須託管則可能產生一些問題，例如，這類基金有時為避免資金的閒置，合同往往規定當項目未確定之前，投資者的資金可以不予集中。於此情況，強行規定必須將資金進行託管則可能違背投資者意志。據此，草案第一百零八條規定，“除基金合同另有約定外，非公開募集基金應當由基金託管人託管，”亦即對私募基金的資金在通常情況下必須進行託管。但如果基金合同規定基金資金不予託管時，基金的資金也可以不進行託管。

　　第七，規定基金合同的必備條款。在私募基金中，由於投資者對基金管理人及基金投資風險的認知程度比較高，故對於這種投資雙方的權利義務，法律沒有太多的要求，主要依靠當事人雙方的約定。但對於這種約定又不能沒有一定的參照物，否則，約定可能繁簡無度、五花八門，為此，草案對於這種合同的一般內容不作限定，但對於其必備條款則提出了一些基本要求，草案第一百零六條規定，非公開募集基金，應當制定並簽訂基金合同。

　　第八，對基金份額轉讓提出要求。私募基金不同於公募，由於法律對其投資人有特殊要求，為此對私募基金的投資人進行基金份額的轉讓不能隨心所欲，對此，草案第一百零六條第二款規定，“基金份額持有人轉讓基金份額的，應符合本法第一百零四條、第一百零五條的規定。”根據兩條規定，私募基金持有人的份額轉讓，一是轉讓對象必須是同樣的合格投資者；二是轉讓後的合格投資者人數仍不得超過二百人；三是受讓人受讓的金額不得低於規定限額；四是轉讓中不得使用報刊、電臺、電視臺、網際網路等公眾傳播媒體形式或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象進行宣傳推介。

　　第九，關於私募基金的資訊披露。由於私募基金的投資人是合格的投資者，他們對於自己的行為有比較清楚的認識，為此，對於這類投資者利益的保護主要是由他們自己負責，但法律對這種基金的管理人也不能完全放任，規定其可以不披露資訊。由於其從事的仍是募集資金投資，故對這種行為仍需要進行相關的資訊披露，只不過這種資訊披露的接受者不是社會公眾，而是基金的投資者和監管機關，對於這種資訊披露的對象、內容、方法以及時間主要由基金合同來規定。

　　第十，明確管理公司符合要求的可發行公募產品。基金是一種投資方式，公募與私募基金除在資金募集與資訊披露上有較大區別外，就投資操作而言並無太大差別，對基金管理人來說，當其具備相關的投資管理經驗及相應條件後，既可以做公募也可以做私募。對此，草案第一百一十一條規定，專門從事非公開募集基金管理業務的基金管理人，其股東、高級管理人員、經營期限、管理的基金資產規模等符合規定條件的，經國務院證券監督管理機構批准，可以從事公開募集基金管理業務。可以發行公募產品。