中國重汽(香港)日前在港交所發佈公告，3位曾經的省部級高官石秀詩、韓寓群、崔俊慧出任中國重汽獨立非執行董事，年薪18萬元。他們曾分別擔任貴州省長、山東省長、國家稅務總局副局長。消息一齣，輿論譁然。公眾的焦點多放在退休高官發揮餘熱是否為謀私利，其實現象背後的根源在於我國的獨立董事制度亟待完善。
退休高官任獨董，本身不是什麼新聞。幾年前，就有媒體報道，我國市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高官任獨立董事，其中不乏副部級以上高官。而《投資者報》的一項調查顯示，全部A股上市公司中聘請的前官員總數達到1599人，其中有467人目前在上市公司的職務是獨立董事。我們不禁要問，何為獨立董事？前官員們擔任獨立董事是否履行職責？為何前官員能扎堆任獨立董事？
何為獨立董事？2001年8月16日，中國證監會發佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司根據《指導意見》建立獨立董事制度。監管部門推出獨立董事制度，意在完善上市公司的治理結構，促進上市公司規範運作。獨立董事制度是從西方引進的，它的本意是通過聘請一定比例獨立的董事，對A股上市公司的大股東和經營層形成權力制衡，維護整體利益、尤其是中小股東的權益。獨立董事產生的程式往往是這樣的：由大股東找來他“中意”的獨立董事，然後向證券監管機構上報材料獲得審批。只要能夠滿足監管機構的基本要求，比如，沒有違法記錄，親屬不在公司上班等等，就可以上崗成為獨立董事。那麼，這個獨立董事該對誰負責呢？證監會表示，應該對全體股東負責，特別要注意保護中小股東的利益。但是，在絕大多數情況下，除了大股東，獨立董事從來沒有機會見到中小股東。即使在年度股東大會上，小股東們也懶得有時間、有興趣來見你。他們忙著在市場上炒作公司的股票，他們感興趣的是公司的大股東，而根本不在意獨立董事是誰，都忙些什麼。所以，只要公司不出事，獨立董事其實只需要對控制人負責。
前官員們擔任獨立董事是否履行職責？在我國現有證券市場背景下，前官員做獨董難以真正履行職責，誰當獨董也都一樣。近年來，A股屢屢曝出人情董事、花瓶董事、榮譽董事、糊塗董事、傀儡董事等等，退休官員、明星學者等公眾人物屢屢出現在獨董名單中，這讓獨立董事的獨立性飽受質疑。由於獨立董事一般都由上市公司大股東提名，股東大會上需要獲得大股東的同意，如果不與大股東站在一條“戰線”上，這樣的獨董顯然是不受歡迎的，那麼，下次換屆時就只有走人的份。在實際運作中，A股市場的情況往往是這樣的，當股東利益與高管利益高度一致時，獨董名利雙收，樂得逍遙；反之，獨董往往會成為權力內鬥的犧牲品。獨立董事有些故事挺有意思，前一陣，華夏基金因為獨董與管理層之間的紛爭而導致3名獨立董事紛紛辭職的事件。看來，對於上市公司來說，獨立董事聽話遠遠比負責任更加重要。
為何前官員能扎堆任獨立董事？這就要從兩方面來說，一方面，大股東願意聘請前官員，當然是看重前官員的人脈資源。別人辦不成的事，前官員出面就能辦成，別人要不下來的政策，前官員出面，就能拿到特殊政策。憑藉前官員在任期間積累的豐厚的政商資源，大股東也算如魚得水，可以借此長袖善舞。既然監管部門要求設立獨立董事，找誰都是找，何不找一個神通廣大的？另一方面，無利不起早，前官員能獲得豐厚的金錢物質回報。獨立董事這個制度剛設立的時候，津貼補助大約是5萬元，這個數字平均到每月中其實並不多。而且獨立董事並沒有更多的實際工作要求，職能就是“簽字董事”，簽數十個名字補貼5萬，大股東、高管和獨立董事自己也彼此認為相對合理。但這幾年，獨立董事這個位置顯然已經不僅僅是每年5萬的價碼。據說不少上市公司獨立董事的身價和企業高管薪酬一樣，很多退休官員任獨董的實際收入不下千萬。
那麼，如何解決這一難題呢？其實美國人早就有答案了。按照納斯達克過去的規定，公司的獨立董事年薪不得超過6萬美元，前幾年公佈的新條例中，將這一規定修訂為“獨立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈以及其他相關收入”。那誰願意幹呢？事實上，獨立董事賺的不是在這些上市公司的錢。在美國，獨立董事是社會身份的象徵。依靠良好的聲譽，他們可以在市場競爭中取得十分有利的地位，從而在市場中得到超額的回報。比如，一名註冊會計師在擔任某公司獨立董事後，他的收費標準會上一個檔次，而且能夠吸引更多的客戶。
與國外相比，我國已經到了該完善獨董制度的時候了。對於前官員任獨立董事，相關監管部門有必要來一次全面清理，以封閉那些獨立董事權力尋租的空間。獨立董事制度本身很好，但如何讓這類董事真正做到獨立，還真需要監管部門好好動動腦筋了。
