<P align=left> 中新網9月6日電（王曄君 楊威） 最近國美內戰呈愈演愈烈之勢。創業大股東、投資基金和公司管理層之間的出拳拆招，如一場跌宕起伏、懸念叢生的大戲，吸引著諸多觀眾。股東“天平”與高管利益鏈再次成為大家關注的焦點，如何在企業發展中建立合理的利益分配和監督制度成為熱議話題。北京工商大學經濟研究中心主任周清傑在接受中新網財經獨家採訪時表示，合理的利益分配機制是企業正常運作的前提。</P>
<P> 周清傑認為，國美內戰主要是因為黃光裕違法，併入獄，喪失了大股東對公司的實際控制權。以陳曉為代表的董事會和經理層漠視大股東的利益，執意實施“去黃化”。黃光裕控制下的國美對公司高管激勵不夠，使後者在陳曉實施股權激勵計劃後“反水”，最終出現內戰。</P>
<P> 他認為，在現代公司治理體制中，決定執行董事薪酬的主體是董事會中的薪酬委員會，該委員會全部由獨立董事構成。從國美案例看，沒有看到有類似的組織能決定陳曉等人的薪酬，而是由執行董事(或其支援者)自編自導的股權激勵計劃，因此，該公司缺乏有效的利益分配機制。未進入董事會的高管的薪酬由董事會集體決定。但是，由於國美大股東在董事會中沒有足夠的支配力，所以，國美董事會實際上是由高管控制的。因此，這些高管的薪酬同樣是由其進入董事會的同僚來決定的。</P>
<P> 因此，大股東與高管之間紛爭大股東與高管之間的利益紛爭並不僅僅是因為利益分配機制不到位，更重要的是董事會(尤其是薪酬委員會)在高管薪酬制度建設和執行中的作用沒有發揮出來。</P>
<P> 周清傑指出，企業利益分配不合理的表現：大小股東之間的利益衝突，股東與高管之間的利益衝突，高管與普通僱員之間的利益衝突。造成企業利益分配不合理的原因很複雜，但總體而言主要是沒有建立有效的薪酬決定制度，或制度雖有，但執行不力。從廣義上說，企業是由股東、管理層、普通僱員以及供應商、客戶、債權人等利益相關者共同建立維繫的。企業的發展需兼顧各方利益，處於強勢的主體(如大股東、管理層)不應剝奪弱勢主體的正當利益。強勢群體之間也應著眼于長遠發展，不能“掏空”公司，或為一己之力內發生內訌。</P>
<P> 周清傑分析認為，緩解大小股東之間的利益衝突主要對策是對控股股東進行制衡，防止其濫用控制權。國美案例恰好相反，是在特定的時期，大股東利益被中小股東(包括陳曉和機構投資者)所侵害。公司對管理層的經濟激勵只是健全的公司治理體系中的一部分。按照一般理論，由於管理層與股東的目標函數(利益訴求)並不完全一致，所以，前者可能利用自己的權力優勢、資訊優勢和專業知識優勢，以損害股東利益為代價，追求自身利益最大化。為緩解代理問題，股東可以採取股權、期權等激勵計劃，讓經理人的努力方向儘量與股東利益一致。</P>
<P> 此外，對普通員工的利益保護，一方面要通過企業工會與資方的談判來實施(歐美即是如此)，另一方面要靠相關法律，如最低工資法。當然也有少數公司實施全員持股計劃，讓普通員工也能分享企業發展的利益。</P>
<P> 周清傑認為，我國企業在建立合理利益分配和監督機制方面主要存在兩個問題：第一，沒有建立“以人為本”的理念，重利輕人;第二，不重視制度建設，沒有建立起企業的利益相關者如何參與利益分配的機制，或只建立制度，而輕視落實這些制度。</P>
<P> 沒有合理的利益分配製度和監督制度，企業將失去那些被侵害的相關主體的支援，企業發展不穩或“跑冒滴漏”過多，或出現內訌。合理的利益分配製度和監督制度是企業正常運作的前提。</P>
