編者按：

　　近年來，國內的城市商業銀行多采取盲目擴張的方式來發展，而其自身實力、公司治理、內部管理卻不能滿足內外環境的高要求。隨著利率市場化的推進和銀行收費的規範，今年銀行業利潤增速放緩已經成為業界共識，在這樣的情況下城商行簡單粗放的擴張模式不僅不能使其做大做強，反而很可能會加劇其成本壓力，令其盈利能力受到更大影響。

　　近日，多家媒體披露了某城商行人事任免疑受行政干預一事，一時間關於城商行公司治理中框架設計、運作機制等問題成了輿論的焦點。

　　目前，從諸多城商行的自身來看，大都沒營造出良好的內部治理環境。城商行內部管理的欠缺導致內控機制、外控措施等不完善，而這些問題又直接影響到城商行上市以及擴張發展進程。

　　缺乏良好的治理環境

　　“現在，城商行的公司治理狀況相比成立之初有了很大改善，已經初步構建起現代商業銀行公司治理基本架構。但脫胎于城市信用社的歷史基礎和地方性銀行的屬性，使得城商行的公司治理問題更為複雜，大多城商行運作機制不健全，欠缺良好的治理環境。”業內專家稱。

　　據了解，2011年，濟南警方破獲的特大偽造金融票證案涉及濟南多家銀行，該票據案源於警方破獲的特大偽造金融票證案，票證偽造事實上昭示了城市商業銀行內控與外控中諸多治理缺陷。案情暴露出城市商行在擴張方式、內控機制和外控措施中的不足，城市商業銀行應在尋求差異化競爭、加強內部控制、建立獨立第三方審計機制等方面加強風險管理能力。

　　城市商業銀行規模化發展路徑勢必導致潛在的業務風險，而其治理結構之扭曲又進一步推動內控失靈。

　　城商行內部治理問題的出現昭示內控機制缺位，按照人民銀行2002年公佈的《股份制商業銀行公司治理指引》，城市商業銀行幾乎都建立起以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為基礎的“三會一層”公司治理運作架構,配備了相應的董事、監事和經營管理人員，並下設各類專業委員會。

　　“人員配置和結構的不合理是城商行公司治理的另一大問題，”一位城商行高管表示，相當一部分城商行獨立董事人數較少，僅有2名或1名，達不到《股份制商業銀行董事會盡職指引》的有關規定；有的城商行甚至於沒有獨立董事；有的城商行存在少數股東既提名董事又提名監事的情況。

　　此外，相當一部分城商行的董事會和監事會下設的專業委員會人員構成不合理，如有的銀行的董事會提名委員會和關聯交易委員會主任委員不是由獨立董事擔任；有的銀行董事會薪酬委員會委員中沒有獨立董事和外部董事，全部是銀行內部人士。

　　地方政府過度干預

　　“不合理的股權結構和地方政府的干預是影響和制約城商行公司治理建設的主要外部因素。”一位業內人士說，城商行不合理的股權結構表現為：股權過於分散，容易出現內部人控制，股東利益受到損害；第一大股東持股比例太高，容易出現大股東對城商行的過度控制，往往會侵犯其他股東和銀行自身的利益；地方政府持股比例過高，不可避免出現地方政府對城商行的過度干預，公司治理存在被淡化和架空的危險。他表示，作為地方性金融機構，城商行大多存在地方政府干預問題。這跟地方政府的持股比例沒有必然關係，即使是在持股比例不高的情況下，地方政府也會通過其他形式實現對城商行的控制。這在城商行高級管理人員的任免方面表現得尤為突出。

　　顯然，如果城商行的董事長、行長和副行長均由地方政府任命的話，傳統意義上的董事會對管理層的制衡將形同虛設。此外，在涉及城商行的重大戰略決策、重要經營管理行動和重大改革舉措時，地方政府的影響力也將削弱董事會的決策職能。與此同時，地方政府對城商行高管層薪酬體制的干預，使得傳統公司治理中薪酬激勵機制的作用大打折扣。

　　內部治理影響擴張之路

　　據一位接近證監會的業內人士稱，證監會與銀監會等有關部門正在研究城商行上市的有關要求，主要是規模擴張、資訊披露方面的要求。

　　據了解，目前，上海銀行、大連銀行等8家城商行仍在初審中，杭州銀行、重慶銀行、東莞銀行3家城商行處於落實反饋意見中。此外，上海聯合產權交易所日前公告稱，大連銀行于8月14日掛牌交易的4000萬股股權轉讓再度夭折。在我國現有的147家城商行中，僅北京銀行、寧波銀行、南京銀行三家銀行成功上市。目前已經向證監會提交上市申請的城商行有11家，另外還有4家農商行提交了上市申請。

　　公開資料顯示，2012年下半年，已經有數家地方商業銀行大額股權被掛牌于交易所進行轉讓，但在掛牌時不少銀行股權無人問津。“事實上，城商行複雜的股權結構等內部治理問題正是上市指引無法繞過的問題，這也是城商行上市的一大‘瓶頸’。”一位業內人士稱。

　　有專家認為，城商行沒有徹底擺脫城市信用社文化的影響，沒有真正實現向現代商業銀行的轉變。在此情況下，不少城商行對公司治理建設不夠重視，從而在整個銀行內部尚未營造出良好的公司治理環境。內部治理或將成為城商行上市擴張之路的重要障礙。